什么是非公開發行股票?非公開發行股票是指股份有限公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

　　非公開發行股票不能在社會上的證券交易機構上市買賣，只能在公司內部有限度地轉讓，價格波動小，風險小，適合于公眾的心理現狀。如果不是這樣，而是一下子在社會上推出大量的公開上市股票，那么，股民們在心理準備不足、認識不高的情形下，很容易出現反常行為，從而影響社會的穩定。

　　非公開發行股票的作用

　　1、提高公眾的股票投資意識。就全國而言，人們的金融意識、投資意識還不高，對股票這種既不還本、收益又無一定，風險較大的證券認識不足，有的甚至將股票與債券混為一談。實行非公開發行股票的做法，投資者對投資效果看得見，摸得到，有利于擴大股票和股票市場知識的宣傳和普及，培養公眾的投資意識，為股票市場的發展奠定有益的基礎。

　　2、充實企業自有資本金。企業自有資本金過少，技術改造難以實現，設備老化、工藝落后的現象遲遲不能改變，大大限制了企業自我發展。發行股票則可以迅速集聚大量資金，既能充實企業自有資本金，又能節省財政資金。在大規模公開發行股票尚有一定難度情況下，有計劃發展非公開發行股票無疑是一個有利的選擇。

　　3、增加職工的主人翁責任感。內部職工參股幾乎適合于各種公司，而職工參股后，其所獲紅利與公司效益掛鉤，風險共擔，利益同享，并能通過股東代表參與公司管理，可以使職工更加關心公司的生產和發展，與公司同呼吸共命運，提高勞動生產率;也使公司的管理多了一種經濟手段，有助于提高公司的凝聚力，調動職工積極性。

　　4、有利于社會穩定。

　　非公開發行股票的條件

　　非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：

　　(1)特定對象符合股東大會決議規定的條件;

　　(2)發行對象不超過三十五名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

　　上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：

　　(1)發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;

　　(2)本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓;

　　(3)募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第10條的規定;

　　(4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。