●長江商報記者魏度

　　持續推進產業并購，張學政的目的可能是打造完整產業鏈，形成核心競爭力。

　　春節前夕，聞泰科技(行情600745,診股)（600745.SH）宣布，與A股公司歐菲光(行情002456,診股)簽署《收購意向協議》，擬收購歐菲光旗下的廣州得爾塔100%股權及經營性資產等。

　　廣州得爾塔是國內蘋果供應商之一，主要供應攝像頭模組。市場盛傳，歐菲光被剔除蘋果供應鏈。聞泰科技收購廣州得爾塔圖的是什么？

　　聞泰科技的前身是在湖北黃石注冊的康賽集團，一家服裝企業，1996年在上交所掛牌上市。2003年3月，公司更名為天華股份，2008年又更名為中茵股份，主營業務轉型為地產。

　　2015年以來，公司接連進行了幾次并購，奠定了產業發展格局。聞泰通訊曲線借殼上市，主營業務轉型為通訊業務。收購安世半導體，進軍半導體領域。如果本次收購廣州得爾塔事項順利完成，公司將獲得攝像頭模組資產。

　　2月18日晚，一分析人士向長江商報記者稱，盡管聞泰科技早已是蘋果供應商之一，但沒什么存在感。更主要的是蘋果的錢不好賺。在其看來，聞泰科技本次收購廣州得爾塔的目的，并非是為了簡單鞏固蘋果供應鏈，而是為了打造自身的完整產業鏈。

　　然而，聞泰科技巨額商譽如同懸在利潤頭上的一把利刃，風險不可小覷。截至2020年9月底，其商譽約為227億元，占凈資產的79%。同期，資產負債率為52.91%，資產負債表已有些失衡。

　　不只是為“吃蘋果”

　　聞泰科技收購歐菲光旗下的廣州得爾塔，不只是為了“吃蘋果”。

　　今年2月7日，聞泰科技與歐菲光雙雙發布公告，二者簽署意向性協議，聞泰科技擬向歐菲光收購廣州得爾塔100%股權及其相關經營性資產。

　　備受關注的是廣州得爾塔，其前身為索尼電子華南有限公司，由歐菲光收購而來。2016年11月，歐菲光支付15.80億元現金收購索尼電子華南有限公司，交易于2017年4月完成。正是憑借這次收購，歐菲光切入了蘋果光學鏡頭供應鏈體系，向其供應攝像頭模組。

　　從經營業績看，廣州得爾塔屬于一家較為賺錢的公司。截至2019年底，其總資產31.84億元、凈資產12.24億元，資產負債率為61.55%。當年，其實現營業收入51.21億元、凈利潤1.10億元。2020年9月底，其總資產為21.77億元、凈資產14.94億元，資產負債率為31.37%，資產負債率大幅下降。前三季度，其實現營業收入33.62億元，占2019年全年的65.65%，而凈利潤達2.70億元，約為2019年的2.46倍。

　　不過，去年下半年，市場盛傳，歐菲光被“剔除”蘋果供應鏈。這一消息直接導致二級市場上的歐菲光股價跌跌不休。

　　通過收購，聞泰科技也將進入蘋果供應鏈體系。

　　其實，聞泰科技原本就已經是蘋果供應商，其是蘋果的移動及可穿戴設備代工商。如果上述收購廣州得爾塔事宜順利完成，聞泰科技將進一步鞏固蘋果供應鏈地位。

　　不過，盡管如此，聞泰科技在蘋果龐大的供應鏈體系中，仍然沒有什么存在感。

　　業內人士表示，截至目前，中國的蘋果供應鏈廠商主要為蘋果生產兩樣配件，即以玻璃蓋板、手機外殼和金屬中框之類為代表的精密件以及將各種元器件組成功能模塊，包括攝像頭模組、觸控模組等。這兩樣配件的技術含量均不高，存在隨時被剔除蘋果供應鏈的風險。如歐菲光被剔除蘋果供應鏈等。蘋果在其產業鏈中具有絕對的話語權，其在技術創新中，不斷將一些供應商剔除，而這些曾大舉進行生產線投資的供應商只能“打掉牙往肚里吞”。因此，蘋果的錢并不好賺。

　　應對被蘋果剔除供應鏈風險，國內廠商的無奈應對之法就是豐富產品線。為蘋果供應玻璃蓋板的藍思科技(行情300433,診股)，通過收購可成科技泰州工廠布局了金屬機殼產能。

　　聞泰科技的本次收購，不只是為了豐富蘋果的產品線。

　　公開信息顯示，作為中國最大的手機ODM公司，聞泰科技的手機客戶不只有蘋果，還有華為、小米等安卓廠商。

　　業內人士分析，構建產業鏈，將是聞泰科技持續進行產業布局、提升競爭力、盈利能力的重點。本次擬收購的廣州得爾塔，其產品模組處于產業鏈的中游，可以配合產業鏈下游的聞泰科技原有的ODM業務，也可以與產業鏈上游安世半導體元器件形成個月能力。因此，本次收購完成后，公司將打造完整的產業鏈。

　　目前，聞泰科技正在國內的無錫、昆明及印度擴充智能制造產能，業內預計其安卓終端產能將新增近7000萬臺，產品線也將從手機拓展到平板、筆電和TWS耳機等品類。

　　綜上所述，聞泰科技或將形成新的利潤增長點。

　　四季度預盈5.41億低于預期

　　聞泰科技大舉并購，巨額商譽懸頂，其風險需警惕。

　　聞泰科技的商譽源自三次大規模并購。

　　2015年，時名中茵股份分兩步收購張學政實際控制的聞泰通訊，進而獲得其100%股權。第一步為發行股份收購聞泰通訊51%股權，交易作價18.26億元。第二步采取發行股份及支付現金10.11億元收購聞泰通訊剩下的49%股權，交易價格為17.54億元。與此同時，公司置出地產業務。至此，公司順利完成了曲線借殼上市，巧妙規避了借殼重組上市的規定，公司主營業務由此變更為以通訊設備為主，公司更名為聞泰科技。

　　聞泰通訊曲線借殼上市，其100%股權合計作價35.80億元，形成商譽13億元。2015年至2017年，業績承諾期內，聞泰通訊均如期實現了承諾的業績。

　　第二次并購則名震全球。2019年11月，聞泰科技完成了一次蛇吞象并購，出資268.54億元完成了對安世半導體的收購。本次收購，形成商譽213.97億元。

　　兩次大規模收購，聞泰科技形成了合計226.97億元商譽。截至2020年三季度末，公司商譽占其凈資產的比重高達79%。

　　第三次并購就是本次正在推進的收購廣州得爾塔。本次交易定價采取“10×A+B”方式定價。其中，A為廣州得爾塔2020年度經審計的凈利潤，B為經營性資產的交易價格。2020年前三季度，廣州得爾塔實現凈利潤2.70億元，預計全年可能為3.6億元至4億元。加上經營性資產，本次收購的總價可能超過40億元甚至是50億元。

　　截至2020年9月末，廣州得爾塔凈資產為14.94億元。據此推算，本次收購，形成的商譽可能會超過20億元。

　　綜上，三次收購完成，聞泰科技的商譽預計會超過250億元，商譽占凈資產的比重可能會超過82.80%。

　　如此巨額商譽隱存的風險不小，一旦三家標的公司經營承壓，就可能會出現巨額減值，進而影響經營業績。

　　近兩年，受安世半導體并表等因素影響，聞泰科技實現了經營業績高速增長。2019年及2020年前三季度，公司實現的營業收入分別為415.78億元、383.40億元，同比增長139.85%、75.28%。對應的歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）分別為12.54億元、22.59億元，同比增長1954.37%、325.83%。扣除非經常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）分別為11.06億元、20.57億元，同比增長2570.36%、310.91%，均為大幅倍增。

　　公司預計，2020年全年，其實現的凈利潤24億元至28億元，同比增長91.45%到123.36%。扣非凈利潤為21億元至25億元，同比增長89.93%到126.11%。

　　分季度看，2020年前三個季度，公司實現的營業收入分別為113.40億元、127.79億元、145.03億元，同比增長132.06%、95.16%、38.93%。對應的凈利潤為6.35億元、10.66億元、5.58億元，同比增長1379.54%、595.58%、66.80%。扣非凈利潤為6.52億元、7.90億元、6.15億元，同比增長1576.14%、693.04%、69.75%。

　　對比前三個季度凈利潤、扣非凈利潤及全年業績預告，四季度，公司預計實現凈利潤1.41億元至5.41億元、扣非凈利潤0.43億元至4.43億元。四季度的凈利潤、扣非凈利潤均大幅低于市場預期。

　　值得一提的是，去年下半年，消費電子和汽車半導體都很火熱，尤其是去年四季度，汽車半導體火得發燙，汽車半導體芯片供不應求。在這種行業形勢下，聞泰科技四季度的經營業績大幅低于預期，令人意外。

　　根據聞泰科技電話會議的說法，四季度產生的支出較大，股權激勵1.5億元、投資損益1億元、為新客戶新增投入的研發費用1.2億元。

　　即便加上這些，四季度的業績依舊不及預期。而且，在四季度的投資損益達1億元，也讓人有些意外。

　　2020年前三季度，聞泰科技財務費用達6.55億元，超過上年全年的5.56億元。