暴風整治！一天6家私募遭整改 責任追究到人！提前贖回、違規保本付息…警惕八大問題
將相關責任追究到人！
11月5日，廣東證監局一口氣公布了對6家私募機構的行政監管措施決定書。決定書透露，廣東證監局近期對多家轄區內私募基金管理人進行了現場檢查，發現多項違規行為，要求公司高度重視、追責到人、限期整改。
券商中國記者統計發現，這一批被罰的私募中，有5家均在基金業協會登記為私募股權、創業投資基金管理人，分別為珠海財富嘉資產管理有限公司、弘深投資管理（珠海）有限公司、和訊資本投資管理（橫琴）有限公司、合凡（廣州）股權投資基金管理有限公司、廣州至尚股權投資中心（有限合伙）。此外，吳聲資產管理（廣州）有限公司屬于私募證券投資基金管理人。
廣東證監局在決定書中對這6家私募表示，決定對公司采取責令改正的行政監管措施。
“
“你公司應當高度重視上述問題，將相關責任追究到人，制定切實有效的整改方案，對存在的問題進行整改，并于收到本決定書后30日內將整改報告、內部問責情況報告及相關責任人的書面檢查報送我局。我局將視情況對你公司整改落實情況進行檢查。”
券商中國記者將決定書中列出的問題進行了逐一盤點，發現主要可以分為以下八大類，包括未按規定進行信息披露、違背投資者適當性要求、贖回違規等。至于私募機構應如何依照法規操作？相關法規條款亦整理如下。
第一類：投資者適當性管理出紕漏
珠海財富嘉資產管理有限公司管理的“新余市國軒投資管理合伙企業（有限合伙）”私募基金，其中一名機構投資者為非合格投資者。
此外，和訊資本投資管理（橫琴）有限公司管理的部分私募基金，在基金銷售及合格投資者認定環節均未取得自然人投資者資產證明文件，未能全面了解投資者收入來源等必要信息。
在驗證投資者是否符合適當性管理要求時，廣州至尚股權投資中心（有限合伙）作為“共青城至尚投資管理合伙企業（有限合伙）”私募基金的管理人，未對以合伙企業形式出資的投資者是否符合合格投資者的條件進行穿透核查，同樣屬于違規行為。
法規速遞：
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十二條規定：“私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬5元且符合下列相關標準的單位和個人：
（一）凈資產不低于1000萬元的單位；
（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。”
同時，第十三條要求：“以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。”
《證券期貨投資者適當性管理辦法》第二十九條則規定：“經營機構應當制定適當性內部管理制度，明確投資者分類、產品或者服務分級、適當性匹配的具體依據、方法、流程等，嚴格按照內部管理制度進行分類、分級，定期匯總分類、分級結果，并對每名投資者提出匹配意見。經營機構應當制定并嚴格落實與適當性內部管理有關的限制不匹配銷售行為、客戶回訪檢查、評估與銷售隔離等風控制度，以及培訓考核、執業規范、監督問責等制度機制，不得采取鼓勵不適當銷售的考核激勵措施，確保從業人員切實履行適當性義務。”
第二類：風險測評環節違規
經查，和訊資本投資管理（橫琴）有限公司未建立私募基金風險評級制度，且在所管理的17只私募基金出具的風險評級報告中，未明確風險等級認定的理由和依據。
珠海財富嘉資產管理有限公司向部分投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力不相匹配的私募基金。
合凡（廣州）股權投資基金管理有限公司作為“合凡資產-藍光壹號私募投資基金”的管理人，未對部分投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，也未發現部分投資者的風險識別能力和風險承擔能力與該基金風險等級不匹配。
廣州至尚股權投資中心（有限合伙）未對部分投資者的風險識別和承擔能力進行評估，未要求投資者書面承諾符合合格投資者條件，未制作風險揭示書并由投資者簽字確認。
法規速遞：
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十六條規定：“私募基金管理人自行銷售私募基金的，應當采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應當制作風險揭示書，由投資者簽字確認。”
第十七條規定：“私募基金管理人自行銷售或者委托銷售機構銷售私募基金，應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。”
第三類：未按規定備案或報告
珠海財富嘉資產管理有限公司管理的“共青城凱昌投資管理合伙企業（有限合伙）”私募基金，未按規定在中國證券投資基金業協會辦理基金備案手續。
吳聲資產管理（廣州）有限公司、弘深投資管理（珠海）有限公司則均存在高級管理人員發生變更后，未及時向中國證券投資基金業協會報告的情況。
法規速遞：
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第八條規定：各類私募基金募集完畢，私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，辦理基金備案手續，報送以下基本信息：
（一）主要投資方向及根據主要投資方向注明的基金類別；
（二）基金合同、公司章程或者合伙協議。資金募集過程中向投資者提供基金招募說明書的，應當報送基金招募說明書。以公司、合伙等企業形式設立的私募基金，還應當報送工商登記和營業執照正副本復印件；
（三）采取委托管理方式的，應當報送委托管理協議。委托托管機構托管基金財產的，還應當報送托管協議；
（四）基金業協會規定的其他信息。
第二十五條規定：“私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，及時填報并定期更新管理人及其從業人員的有關信息、所管理私募基金的投資運作情況和杠桿運用情況，保證所填報內容真實、準確、完整。發生重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告。”
第四類：信息披露違規
和訊資本投資管理（橫琴）有限公司所管理的“和訊昆侖安泰私募股權投資基金”發生巨額贖回事項后，未及時向該基金剩余份額持有人披露。同時，該公司所管理的17只私募基金均未向投資者披露季度報告。
珠海財富嘉資產管理有限公司管理的部分私募基金發生重大關聯交易后未向投資者進行披露。同時，在部分私募基金的運作過程中，未按照合同約定方式向投資者披露定期報告，且披露的信息內容不完整。
弘深投資管理（珠海）有限公司未按規定向投資者披露私募基金年度報告，未及時向投資者披露底層資產發生重大變化的事項，未及時向投資者披露公司高級管理人員、公司經營情況發生重大變化的事項。
合凡（廣州）股權投資基金管理有限公司管理的“合凡資產-藍光壹號私募投資基金”，未按照合同約定的方式向投資者披露定期報告。
法規速遞：
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十四條規定：“私募基金管理人、私募基金托管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。信息披露規則由基金業協會另行制定。”
第五類：違規為投資者辦理贖回
珠海財富嘉資產管理有限公司作為“財富嘉凱益9號私募股權投資基金”的管理人，在基金合同明確約定不允許贖回的情況下，仍為部分投資者辦理提前贖回。
同樣的違規情況也發生在合凡（廣州）股權投資基金管理有限公司。作為“合凡資產-奧園集團壹號私募投資基金”“合凡資產-藍光壹號私募投資基金”的管理人，該公司在基金合同明確約定不允許贖回的情況下，仍為部分投資者辦理提前贖回。
法規速遞：
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十三條規定：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得有以下行為：
（一）將其固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動；
（二）不公平地對待其管理的不同基金財產；
（三）利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；
（四）侵占、挪用基金財產；
（五）泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；
（六）從事損害基金財產和投資者利益的投資活動；
（七）玩忽職守，不按照規定履行職責；
（八）從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動；
（九）法律、行政法規和中國證監會規定禁止的其他行為。
第六類：違規保本付息
吳聲資產管理（廣州）有限公司管理的部分私募基金存在向個別投資者支付固定利息的情況。
法規速遞：
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十五條規定：“私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。”
第七類：未妥善保管投資者資料
弘深投資管理（珠海）有限公司未妥善保存部分投資者的風險調查問卷等投資者適當性管理要求的資料。
法規速遞：
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十六條規定：“私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金銷售機構應當妥善保存私募基金投資決策、交易和投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。”
第八類：未將基金進行托管
廣州至尚股權投資中心（有限合伙）所管理的部分私募基金未委托基金托管人托管，且未在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。
法規速遞：
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十一條規定：“除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。基金合同約定私募基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。”
需要看到，在“十四五”規劃強調打好關鍵核心技術攻堅戰的背景下，私募股權投資基金支持科技創新的作用不容小覷，10月30日中國證監會召開的黨委會和黨委理論中心組擴大學習會也提到，要更好發揮私募股權投資基金支持創新的功能作用，完善市場化激勵約束機制，引導各類創新要素集聚。
不過，各項法律法規劃下的“紅線”不可觸碰。2020年迄今，多地證監局相繼開啟私募機構自查及現場檢查工作，公布了一批在檢查中暴露出的違規行為，基金募資、銷售、托管、信披等環節依然存在諸多共性問題，值得業界各機構提高警惕。
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